FreeBSD 基金会章程
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原文地址： PHL_A 1370415 v 1
FreeBSD 基金会 科罗拉多州非营利公司
本章程中使用的下列术语具有以下含义：
“法案”（Act）指《科罗拉多州修订版非营利公司法》。
“董事会”（Board）指公司的董事会。
“公司”（Corporation）指自由 BSD 基金会。
“董事”（Director）指在董事会任职的个人。
公司的注册办事处应该设在科罗拉多州。公司可在董事会决定的任何地点设立其他办事处，包括主要办事处。
公司可以使用公司印章。公司印章应包含公司的名称、成立年份及“Corporate Seal, Colorado”字样。
公司不设任何享有投票权的成员，无论是在任何事项上，亦或基于任何其他原因。
公司的业务和事务应由董事会管理。除非法律、公司章程、章程细则或董事会通过的决议另有规定，公司权力应由董事会行使或在其授权下行使。
每位董事应以诚信履行其董事职责，包括作为董事会委员会成员的职责，并应以一个在类似职位上的普通谨慎人士在相似情境下应有的谨慎态度行事，同时以董事合理相信符合公司最佳利益的方式履行职责。在履行此类职责时，董事有权依赖以下人员或机构提供的信息、意见、报告或声明，包括财务报表及其他财务数据，前提是其由以下来源编制或提供：
董事合理认为在所涉事项上可靠且具备能力的一名或多名公司高管或雇员；
法律顾问、注册会计师或其他人士，前提是董事合理相信该事项属于此类人士的专业或专长范围；
董事会的一个委员会，若该董事并非该委员会成员，且董事合理相信该委员会值得信赖。
若董事对相关事项有足够的了解，以至于使上述依赖不合理，则该董事即不构成诚信履行职责。若董事在采取或未采取某项行动时，已根据本节规定履行职责，则该董事不会因此对公司或其成员承担责任。
每位董事须为年满 18 周岁的自然人，无须为科罗拉多州居民。
董事会应通过决议确定董事总人数，但董事会成员不得少于 3 名。董事应由董事会在年度会议上选举产生，每位董事的任期为一年。
每位董事的任期持续至以下任一情况发生时：
(a) 其所当选任期届满，且继任者已当选并符合资格，或 (b) 其因死亡、辞职或被罢免而提前终止任期。
会议主席应在董事会会议上宣布本次会议将选举的董事人数，并宣布董事候选人提名开始，同时接受现场提名。任何亲自出席会议的董事均可提出提名，提名无须附议。在提名完成后，会议主席应在提案通过后宣布提名结束，此后不得再提出新的提名。在提名结束后，董事应进行投票。
董事会中的空缺，包括因 (a) 董事人数增加或 (b) 董事的死亡、辞职或被罢免而产生的空缺，应由剩余董事（即使人数少于法定会议人数）以多数票选出填补者。经此方式选举的董事应履行其职务，直至未完成任期届满。
任何董事可随时向公司提交书面通知辞职。辞职自公司收到通知时生效，或在辞职通知中指定的后续时间生效。
董事不因其作为董事或委员会成员的服务而获得任何报酬。然而，公司可因董事以其他身份向公司提供服务而给予报酬，例如作为公司受薪高管、雇员或代理人。担任受薪高管、雇员或代理人的董事不得参与董事会关于其薪酬的任何表决。董事可依据董事会决议获得公司合理开支的报销。
每位董事均享有一票投票权。
在确定法定人数以及对特定提案进行投票时，若董事已向出席会议的另一位董事授予签署的书面代理授权，指示该董事就特定提案投票，并且该提案在代理书中有合理明确的说明，则该董事可被视为出席会议并投票。除本章程规定和法律允许的情况外，董事不得通过代理投票或以其他方式代理行事。
董事会可通过多数董事通过的决议设立一个或多个委员会，每个委员会应由一名或多名公司董事组成。根据董事会决议的授权范围，该委员会可行使董事会的全部权力和权限，惟任何委员会（包括执行委员会）不得：
批准分配公司资产；
选举、任命或罢免任何董事；
修改公司章程；
通过、修改或废除本章程细则；
批准合并计划；
批准出售、租赁、交换或以其他方式处置公司全部或绝大部分资产（无论是否包括商誉），除非该等行为属于正常业务范围内。
董事会委员会的每位成员均应在董事会认为合适的期限内任职。
除非董事会另有规定，每个委员会应由一名董事担任主席，并自行制定其运行程序。每个委员会应做好会议记录，并在每次例会上向董事会报告。各委员会应自行决定会议的时间和地点。
执行委员会应由公司的高管组成。执行委员会有权在董事会的例会期间代表董事会行事。除本章程或董事会决议另有规定外，执行委员会应享有并可行使董事会在公司管理方面的所有权力和权限。
董事会可在其指定的地点或会议通知中指明的地点召开会议。
除非董事会另有决议确定其他时间，否则董事会的年度会议应于每年四月的第一个星期一上午 10 点召开，以选举董事并处理其他会议事项。如果该日为科罗拉多州法律规定的法定假日，则年度会议应顺延至下一个非法定假日的工作日举行。
在每次年度董事选举结束后，新组成的董事会应在无须事先通知的情况下立即召开会议，会议地点应为董事选举举行的地点，或依据 第 9.1 节 规定的通知所指定的其他地点和时间，以进行组织安排、选举高管及处理其他事务。
董事会可通过决议指定定期会议的地点和时间。如果某次定期会议的日期为科罗拉多州法律规定的法定假日，则会议应顺延至下一个工作日，或由董事会决议确定其他时间。董事会应在定期会议上处理适当提交的事务。定期会议无需特别通知。
董事会特别会议可由主席或任何两名董事召集，并应在召集通知中指定的时间和地点举行。任何特别会议的通知应提前两天送达每位董事，该通知应说明会议的时间、地点和目的。
在职董事的多数构成会议的法定人数。出席会议并投票的多数董事所作出的决定应视为董事会的正式决定。
一名或多名董事可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或其委员会的会议，只要所有参会者能够相互听见对方的发言。此类参与方式应视为亲自出席会议。
每次董事会会议应由主席主持；若主席缺席，则由副主席主持；若主席和副主席均缺席，则由到场董事多数选出的主席主持。秘书应担任会议记录员，若秘书缺席，则由主席指定人员担任。
董事会或其委员会可在无需召开会议的情况下采取行动，前提是所有董事或委员会成员均以书面形式：
对该行动投赞成票；或
(i) 对该行动投反对票或弃权，并且 (ii) 放弃要求召开会议的权利。
仅当投赞成票的票数等于或超过在正式会议上所有在职董事出席并投票时通过该行动所需的最低票数时，该行动才有效。
依照本节规定所采取的任何行动，在公司收到所有董事签署的书面文件（且未被撤销）后方可生效。公司可通过电子传真或其他有线/无线通讯方式接收该书面文件的完整副本，包括签名部分。除非文件中另行规定生效日期，否则该行动自公司收到最后必要的文件之时起生效。
任何董事可撤销其书面同意，方法是签署并注明日期的书面文件，明确描述所涉及的行动，并声明撤销其先前的投票决定，前提是公司在收到最后一份必要文件之前收到该撤销声明。根据本节采取的行动，其效力等同于正式会议上通过的决议，并可在任何文件中被如此描述。所有与此类行动相关的签署文件应存档于董事会或委员会会议记录中。
公司高管应包括主席（President）、副主席（Vice President）、秘书（Secretary）和财务主管（Treasurer）。高管职位还可包括一名或多名助理秘书（Assistant Secretaries）、一名或多名助理财务主管（Assistant Treasurers），以及董事会通过决议确定的其他高管。一个人可同时担任多个职位。
高管必须是年满 18 岁的自然人，但财务主管（Treasurer）可以是公司实体。高管无需是董事会成员。
公司高管由董事会在年度会议上选举产生。每位高管任期一年，直至其继任者被选举并正式上任，或其因去世、辞职或被罢免而提前离任。任何职位的空缺可由董事会随时填补，任期为剩余未满的部分。
任何高管或代理人可被董事会以任何理由或无理由罢免。此类罢免不得损害被罢免者（如有）与公司之间的合同权利。
任何高管均可随时向公司提交书面辞呈。辞职自公司收到该通知时生效，或在辞呈中指定的较晚时间生效。
主席（President）是公司的首席执行官，负责对公司业务和运营进行全面监督，但受董事会的监督和控制。主席应主持所有董事会及执行委员会的会议。除董事会明确授权其他高管或代理人执行的情况外，主席应代表公司签署契约、抵押、债券、合同及其他法律文书。总体而言，主席应履行与其职位相关的所有职责，并执行董事会指派的其他任务。
在主席缺席、无法履职或由主席指定时，副主席（Vice President）可履行主席的所有职责，并在履职期间拥有主席的全部权力，同时受到与主席相同的限制。副主席还应履行董事会或主席指派的其他职责。
秘书（Secretary）应记录董事会的所有投票结果，并将董事会会议记录登记在专门用于该目的的簿册中。秘书应确保按要求发出董事会会议通知，并确保公司妥善保存和归档所有记录及报告。秘书是公司印章的保管人，并应确保公司印章用于所有需加盖印章的文件。总体而言，秘书应履行与其职位相关的所有职责，并执行董事会或主席指派的其他任务。
在秘书缺席或无法履职时，或由秘书指定时，任何助理秘书（Assistant Secretary）均可履行秘书的所有职责，并在履职期间拥有秘书的全部权力，同时受到与秘书相同的限制。每位助理秘书还应履行董事会、主席或秘书指派的其他职责。
财务主管（Treasurer）负责公司的资金及证券管理，并在公司财务账簿中详细记录收入与支出情况。财务主管有全权接收公司应收款项并开具收据，有权代表公司背书支票、汇票及付款凭证，并对相关财务事务进行完整处理。财务主管应将公司所有资金（除必要的日常资金外）存入董事会指定的银行或其他存款机构。总体而言，财务主管应履行与其职位相关的所有职责，并执行董事会或主席指派的其他任务。
在财务主管缺席或无法履职时，或由财务主管指定时，任何助理财务主管（Assistant Treasurer）均可履行财务主管的所有职责，并在履职期间拥有财务主管的全部权力，同时受到与财务主管相同的限制。每位助理财务主管还应履行董事会、主席或财务主管指派的其他职责。
所有高管的薪酬由董事会或董事会授权的委员会或高管决定。任何高管均不得因其同时担任公司董事而被排除在薪酬计划之外。
凡需向任何人提供书面通知时，可通过以下方式之一送达：
亲自递送；
通过预付邮资的一类邮件或快递邮件寄送副本；
通过电报（须指定信使服务）、电传（telex）或 TWX（须收到回执）发送；
通过预付费用的快递服务发送；
通过传真或电子邮件发送至该人在公司账簿上登记的地址（或其提供用于通知的电传、TWX、传真号码或电子邮件地址，适用于董事）。
如果通知通过邮件、电报或快递服务发送，则在其投递至美国邮政、电报办公室或快递服务机构时视为已送达；如果通过电传或 TWX 发送，则在发出时视为已送达；如果通过传真或电子邮件发送，则在收到确认回执时视为已送达。
会议通知应包括会议地点、日期和时间，以及《公司法》要求的其他信息。除《公司法》或本章程另有规定外，若会议因故延期，则无需另行通知延期后的会议或会议议程，延期通知可在原会议上直接宣布即可。
凡要求提供书面通知的情况，若收件人签署了书面弃权声明（无论是在通知规定时间之前还是之后），则视为已履行通知义务。会议通知的弃权声明无需注明会议的议程或目的。
个人出席会议即视为对该会议通知的弃权，除非该人出席会议的唯一目的是在会议开始时明确反对会议的召开或进行任何事务，理由是该会议未依法召集或召开。
在本章中：
“利益冲突交易” 指公司与董事之间的合同、交易或其他财务关系，或公司与董事相关方之间的合同、交易或其他财务关系，或公司与董事担任董事、高管或具有财务利益的实体之间的合同、交易或其他财务关系。
“董事相关方” 指以下人员或实体：
配偶；
直系后代；
祖先；
兄弟姐妹；
兄弟姐妹的配偶或后代；
由董事或董事相关方拥有受益权益的遗产或信托；
由董事相关方担任董事、高管或具有财务利益的实体。
公司不得向其董事或高管提供贷款。任何同意或参与此类贷款的董事或高管应对公司承担相应的贷款金额责任，直至贷款被偿还。
涉及利益冲突的交易仅因以下因素而不会被视为无效、可撤销或遭受禁令、废止、损害赔偿或其他制裁：
该交易涉及董事、董事相关方，或董事担任董事、高管或拥有财务利益的实体；
该董事出席或参与批准该交易的董事会或委员会会议，并且该董事的投票被计算在内。
若符合以下条件之一，则该交易仍然有效：
信息披露与批准：
该董事与该交易的关系或利益已向董事会或委员会披露，或董事会或委员会已知悉；
董事会或委员会在诚信原则下，由多数无利益冲突的董事投票批准该交易，即便该无利益冲突董事人数未达到法定人数。
交易公平性：
该交易对公司而言是公平的。
在计算董事会或委员会的法定人数时，存在利益冲突的董事可计入出席人数。
公司可为以下人员购买并维持保险：
现任或曾任公司董事或高管；
依公司要求，担任其他国内或外国公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高管的人员。
该保险用于保障上述人员在履职期间因相关责任被追究或因此承担的责任，无论公司是否有权依据《公司法》对该责任进行赔偿。公司支付该保险的保费主要用于维护公司的利益。在保险覆盖范围内，若该保险为被保险人提供了额外利益，则公司支付的保费应视为对被保险人提供的服务的合理回报，并应符合 1986 年《美国国内税收法典》第 4958 条修订后的规定，避免构成超额利益交易。
除《公司法》另有规定外，公司章程可由董事会在任何会议上以多数票通过修订，前提是已事先通知修订事项。